债转股如何确定转换价格 [复制链接]

第11版(法律与生活)
专栏：金通律师信箱

　　债转股如何确定转换价格北京市金通律师事务所：
　　我们在如何确定债转股的转换价格这一问题上遇到了麻烦。请问：国家在这方面有无具体规定？
　　某信托投资公司王经理王经理：
　　债转股即债权转股权，是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，从而增加债务人注册资本的行为。这意味着债转股必然涉及对债务人的增资扩股问题。在债转股过程中，最关键的是一等份债权折合成多少股权，即债权转股权的比值或称债转股的价格问题，可用公式R＝D／E来表示此转换价格，R代表转换价格，D代表转换的债权金额，E代表转成的注册资本额。
　　如何合理地确定R值，涉及防止国有资产流失，保护原有股东权益，以及企业将来发展等敏感问题。但由于债转股是个新生事物，目前我国尚无专门规范这方面的法律法规。根据目前的一些规定和既有原则，从法律上根据不同的企业类型可对R值作如下厘定：
　　R的最小值为1。《公司法》第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。”《公司法》第131条同时规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”由以上规定可知，我国实行注册资本实收制，因此R值无论如何均应大于或等于1。即经过转换，新增注册资本额必须小于或等于被转换的债权金额。也就是说，每1元钱的债权最多只能作为1元的出资。这不论在有限责任公司还是股份有限公司，均是如此。
　　在股份有限公司的情况下，R的最大值应依据1994年11月国资局和国家体改委发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》中的精神来确定。该办法第12条规定，国有企业设立股份有限公司时，国有资产的折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于65％。换算成R值为100／65，约为1．538，此应为R值的上限。
　　另外，在股份有限公司的情况下，每股净资产值也是确定债转股转换价格的一个重要因素。因为，如果R值小于每股净资产值时，原有股东的权益（其在转股前享有的净资产）将受到损害。虽然债转股中债权人有主动权，但对原有股东权益的保护对于各方将来的合作无疑将奠定良好的基础。
　　由于债转股的工作在我国属新生事物并无太多的先例可循，在进行的过程中肯定将会有许多的新问题产生，加上各个企业的经营情况、财务状况也各不相同，各笔债权债务关系也有各自的特殊性。因此，对转换价格应视具体情况、具体方案而定。
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