转换企业经营机制建立现代企业制度 [复制链接]

第5版(理论)
专栏：认真学习十四届三中全会《决定》

　　转换企业经营机制建立现代企业制度
陈清泰
党的十四届三中全会《决定》指出，搞好国有企业特别是国有大中型企业的改革在各项改革以至整个建立社会主义市场经济体制过程中具有突出重要的地位。而“转换企业经营机制，建立现代企业制度”是深化国有企业改革的方向。通过规范的现代企业制度，可以形成我国新型公有制的实现形式，使国有企业成为千万个独立的市场活动主体，从而形成社会主义市场经济的微观基础。
（一）什么是现代企业制度
现代企业制度，指的是产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学的企业制度。它有五个基本特征，这就是：（１）产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家，企业拥有出资者投资形成的全部法人财产权，成为独立享受民事权利、承担民事责任的法人实体；（２）企业以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值责任；（３）出资者按投入企业的资本额享有选择管理者、资产受益和重大决策等三项主要权利。企业破产时出资者只以其投入企业的资本额为限对企业债务负有限责任；（４）企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业生产经营活动。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的将依法破产；（５）建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的机制。
现代企业制度有三项重要内涵：
１．完善的企业法人制度。出资者为进入市场，参与竞争，获取利润，即出资构造了一种经营组织，并使其人格化，具有独立的法律地位，即能独立地享受民事权利，又能承担民事责任，这就是企业法人。企业法人这一经营组织市场行为能力的基础是它拥有法人财产权。因此，建立企业法人制度，关键是确立企业法人财产权，使企业成为法人实体，在市场活动中不仅有人负责，而且有能力负责。《决定》明确国有企业国家是出资者，以投入企业的资本额，享有所有者权益；企业拥有包括国家在内出资者投资形成的全部法人财产权。这就理顺了产权关系，完善了企业法人制度，为企业独立进入市场奠定了必要基础。
２．有限责任制度。其内容：一是企业以其全部法人财产，对其债务承担有限责任；二是企业破产清盘时，出资者以其出资额为限，对企业承担有限责任。就是说，企业经营中形成的利润和资产增值，直接或间接都属出资者所有；而当企业破产时，出资者最大的损失即投入企业的资本金。实行有限责任制度，减少了投资者的风险，增大了出资者获利的机会，解决了目前国有企业只负盈不负亏，国家负无限责任的状况。可以说，有限责任制度是市场经济条件下，出资者既敢于向经营者更多地让渡权利，使其放手经营，又能实行自我保护的一种有效办法。实行有限责任制度是国有企业进入市场，提高资产运营效率的必要条件。
３．科学的组织制度。现代企业制度通过规范的科学的组织制度，使企业的权力机构、监督机构、决策和执行机构之间职责明确，并形成制约关系。这使所有者、经营者、生产者的积极性得以调动，行为受到约束，利益得到保障。做到所有者放心，经营者精心，生产者用心。这是企业进入市场独立经营的组织保证。
（二）公司是现代企业制度的主要组织形式
现代企业制度按财产构成有多种组织形式。有限责任公司和股份有限公司是现代企业制度的主要组织形式，能够较好地体现现代企业制度的内涵。
在现代公司制度中，根据权力机构、经营机构、监督机构相互分离、相互制衡的原则，依据法律制订企业章程，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理结构，保证权责明确，各司其职，有效行使决策、监督和执行权。
股东会是公司的权力机构。国家授权投资的机构或者国家授权的部门以及其他出资者选派代表参加股东会。股东会年会主要内容：①讨论和批准公司年度报告、资产负债表和损益表；②修改公司章程；③决定公司的合并或解散；④讨论董事会关于增减公司资本的建议；⑤选举公司董事；⑥讨论和批准董事会提出的股利分配方案。
董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事长一般是企业法人代表。董事会主要职责是：①制定公司经营目标、重大方针和管理原则；②选举、委任和监督经理人员并决定他们的报酬和奖励；③提出盈利分配方案供股东大会审议。
经理统一主持公司的日常生产经营和管理，对董事会负责。主要职责是：①执行董事会决议；②主持公司日常业务活动；③经董事会授权，对外签订合同或处理业务；④任免下层经理人员；⑤定期向董事会报告业务情况，提交年度报告。
监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，主要职责是依法和依照公司章程对董事会和经理行使职权的活动进行监督，审核公司的财务和资产状况。科学的公司治理结构在股东、董事会、经理人员之间形成了责权分明的管理体系。
股东作为所有者掌握着最终的控制权，可以决定董事人选。但一旦授权董事会负责后，股东即无权干预董事会决策。
董事会作为公司的法人代表，全权负责公司经营，拥有支配法人财产和任免高层经理的权力，对股东会负责。
经理作为公司的代理人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内有权决策，其它人不能随意干涉，其经营绩效要受董事会的监督和评判。
这套企业法人治理结构依据《公司法》和公司章程，做到科学、明确地划分股东、董事会、经理人员的权力、责任和利益，形成三者制衡关系，保证公司制度的有效运行。
建立有中国特色的现代企业制度，依然要发挥企业党组织的政治核心作用。企业党组织负责人可通过法定程序进入董事会、监事会，参与企业重大决策，保证、监督党和国家方针政策的贯彻执行。
实行职工民主管理是现代企业制度的特征之一。在公司中依法组织工会，工会有权代表职工向董事会、监事会反映职工的意见和要求，维护职工合法权益。在国有公司中职工民主选举的代表可以进入董事会。公司设立监事会时依法应有职工代表出任监事。
从市场经济比较发达的国家看，在各类公司中，有限责任公司被广泛采用。它具有如下主要特征：（１）股东数量较少，组建手续简便，可以设立国家独资公司；（２）不发行股票，权益证明不能流通，股权转让受到限制；（３）具有科学的组织管理结构，也不存在股票上市问题。当前，我国国有大中型企业适宜按有限责任公司进行改组。少数具备条件的，可进行股份有限公司试点。
（三）推行现代企业制度对搞好国有大中型企业的重要意义
（１）有利于实现政企职责分开。国家作为出资者，处于股东地位，享有选择管理者、参与重大决策和资产受益等权利，不再直接干预企业的具体经营活动。企业不再隶属于政府机构，以法人身份进入市场，参与竞争，实现自主经营、自负盈亏。
（２）有利于规范经营者的行为。总经理享有充分的经营指挥权，可以解决长期以来国有企业厂长（经理）对谁负责身份不清、责权脱节、短期行为等问题。同时，企业通过明晰的产权责任和科学的组织管理结构，可以形成强有力的自我约束机制。
（３）有利于巩固公有制的主体地位，发挥国有经济的主导作用。国有企业以公司形式，易于实现资产的流动和重组，凭借自己的实力和信誉，广泛吸纳社会资金（包括外资），通过控股、参股方式，用较少资金支配较多的资产，增强辐射能力；可以根据市场变化，按照国家产业政策及时调整发展战略，优化企业组织结构和产品结构；可以更有效地贯彻国家宏观调控措施，优化产业结构；还可以通过母子公司形式，形成大公司体制，实现集团化经营，提高规模经济效益。
（４）有利于国有资产的保值增值。公司是出资者在市场经济发展过程中创造的一种组织形式，通过公司的组织结构和管理制度，保障和维护出资者的利益，实现资本的保值、增值。国有企业同样可以通过实行现代企业制度，实现国有资产的保值增值。
（５）有利于同国际惯例接轨。公司是国际通行的企业组织形式。国有企业按照公司规范运作，便于进入国际市场，顺畅地开展国际贸易、投资、融资等项活动，进一步扩大开放。
（四）建立现代企业制度要积累经验，创造条件，稳步推进
建立现代企业制度，是我国企业制度的一次重大变革。必须从实际出发，有领导、有组织，积极而稳妥地进行。
（１）努力创造条件，打好基础。建立现代企业制度是国有企业改革的方向，所有企业都要朝这个方向努力。当前国有企业尚有大量实际问题需要解决。例如继续深入贯彻《企业法》和《转机条例》，落实和用好企业经营自主权，贯彻即将公布的《国有企业财产监管条例》，落实财产监管责任，明确法人财产权。要贯彻好财会《两则》，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，核实企业法人财产占用量，要减轻旧体制遗留给企业的不合理债务，减轻企业办社会的负担等。要从解决这些实际问题入手，为国有企业向现代企业制度转变创造条件，打好基础。
（２）搞好试点，积累经验。建立现代企业制度不仅涉及企业的方方面面，而且涉及经济体制甚至政治体制诸多方面的问题。通过试点，对建立现代企业制度的重点、难点进行探索是十分必要的。国务院已决定选择百户企业进行试点，要在试点中逐步积累经验，为其他企业全面推行现代企业制度打好基础。
（３）依法、规范化地推动企业制度的转变。现代企业制度的生命力在于它的规范性。《公司法》是广泛吸收国际上企业制度建设的成功经验并结合我国国情和改革的历程而制定的，对促进我国企业制度的变革具有十分重大的意义。建立现代企业制度必须依据《公司法》规范地进行。企业进行公司制改造，必须进行可行性研究，明确所有者代表机构，选择适当的财产构成形式并进行严格的资产评估和审计。不具备条件的不要硬行改造。
（４）分类、分期、分批逐步改造。按财产构成，现代企业可以有不同类型。不同行业，不同企业要根据具体情况合理选择：
——涉及国家安全、国防尖端技术、特殊产品、公用设施等少数特定行业的企业，有的仍需保持国有国营的形式，其中适于公司化经营的企业，可按国家独资公司体制改造。但尽量不搞一家公司的全行业垄断。
——基础工业、原材料工业、加工工业和第三产业等竞争性行业中的企业，按一般公司体制改造。大部分应改造成有限责任公司，条件成熟的可改造成股份有限公司。支柱产业和基础产业中的骨干企业国家实行控股。股票上市的股份有限公司在公司中只是少数。
——现有全国性行业总公司要逐步改组为控股公司，形成母子公司结构。以大型企业为核心，以产权联接为主要纽带可以组建跨地区、跨行业的大型企业集团。
——小型加工业、零售商业、饮食业和服务业等，也要按照现代企业制度加以规范，选择独资、合伙、股份合作、有限责任公司等组织形式。国有小型企业可将产权逐渐转让给集体或个人，国家实现资本金转移，把变价收入投入“瓶颈”产业。
——城镇集体和乡镇企业在界定资产来源、明晰产权关系的基础上，区别不同情况依法改造为合伙企业、股份合作制企业和有限责任公司。少数规模大、效益好、符合产业政策的，也可以依法直接改造为股份有限公司。
国有企业进行公司制改造，选择什么形式，要根据具体情况而定。从总体上看多数应首先选择有限责任公司；在建立现代企业制度初期将一些国有企业改制成国有独资有限责任公司有其方便之处，但应尽量改造为由多个股东持股的有限责任公司，以利其运行的规范化。
（５）防止形式主义，不要一哄而起。国有企业向现代企业制度转变需要相应的条件，有一个过程，必须从实际出发，不能急于求成，一哄而起。关键的是处理好“转机”与“建制”的关系。建立现代企业制度是目标，转换经营机制是基础，当前的重点在于打好基础。离开了解决企业现存的大量实际问题，实现机制转换这个基础，空谈建立现代企业制度，将是危险的。比如，企业进入市场的自主经营权还未到位，传统经营观念、经营方式还未改造，如果企业的财会制度还不能与国际接轨，如果企业的产权责任、产权监督还不规范，如果企业还没有清产核资，企业的资本金、企业的边界还不清楚，企业还背着沉重的历史包袱等等，即使马上翻牌子、戴帽子变成所谓现代企业制度又有什么用？搞不好会徒有虚名，而落得实祸。另外，建立现代企业制度并不是把所有国有企业全部都改组成公司，更不能简单地认为企业贯彻中央《决定》，就是把工厂翻牌成公司，就是搞股份制，就是股票上市。这种推论是没有根据的。现代企业制度有着丰富的内涵，每个企业都要按照这些内涵不断深化企业改革。