现代企业制度的“代理问题”及其解决模式 [复制链接]

第9版(理论)
专栏：

　　现代企业制度的“代理问题”及其解决模式
张捷于驰
建立现代企业制度的难点之一是如何理顺国有企业的产权关系。我们认为，应当从现代企业制度的基本契约关系——出资者与经营者之间的委托代理关系入手，把解决“代理问题”作为突破口，去优化国有资产产权结构，规范企业治理结构，保障各方合法权益。
　　　　“代理问题”及其解决模式
现代企业制度作为一种契约关系，就是出资者把企业财产的实际占有、使用和处置权委托给经营者，自己只负以出资额为限的责任和风险，由此形成所有与控制相分离的特征。在这种契约关系下，作为委托人的股东在把资产经营权让渡给作为代理人的经营者后，虽然仍保留了其作为所有者对法人财产的最终控制权，但其权利的行使只能通过法定的程序来进行。
既然以两权分离为特征的现代公司制是建立在委托代理的契约关系上，就必然产生一个问题：委托人通过什么办法和机制才能保证代理人采取适当的行为以最大限度地增进委托人的效用？这就是经济学上所称的“代理问题”。
西方主要发达国家由于国情和发展模式的差异，在解决现代企业代理问题的过程中形成了两种不同模式。
以美国公司为代表的欧美模式主要是依靠强化股东对经营者的激励机制和约束机制来解决代理问题的。激励机制包括使经营者的收入与经营绩效挂钩，给经理人员以足够高的报酬和本公司的股票期权等。对经营者的约束机制又可分为内部约束和外部约束。内部约束即强化公司治理结构的内部制衡关系，加强股东大会对董事会和监事会、董事会对经理、监事会对董事会和经理的任免、监督和评审等法定权力。为了防止法人治理结构中的内部人控制，美国公司董事会中外部股东代表所占比例平均达５６％（日本只有２４％）。美国法律还规定公司监事会成员只能由外部董事担任，不符合规定的公司不准上市。外部约束又称市场约束。当股东对代理人的经营绩效不满时，就“用脚投票”。股东抛售股票就会导致公司股票市价下跌，使公司面临遭致敌意收购和兼并的危险，进而危及经营者的“饭碗”。
美国模式对公司代理问题的解决应当说有利也有弊。其长处是：由于强大的股东约束和市场约束，公司治理结构之间的制衡关系较为平衡，企业经营透明度较大，因而股东权益一般能得到较好的保障。美国公司主要以投资收益率作为评价经营绩效的标准，经营者为保住职位，必须努力保持利润的高分红率。其短处主要有：（１）对经营者的高薪赎买和监控措施导致代理成本的增加；（２）在股东追求高分红率的强大压力下，经营者行为易倾向短期化，往往靠压低积累来增加分红，这必然损害企业的发展潜力。
解决代理问题的另一种模式是，以日本企业为代表的法人资本主义。日本企业解决代理问题侧重于从经营者的动力机制着眼，通过优化股权结构，在股东与经营者之间建立稳定而密切的关系，缩小两者在经营目标与信息占有上的差距，促使双方的地位与立场相互接近。日本公司股权结构的特点是，法人股东占绝对优势（７０％以上），而且法人持股大部分是有业务往来的企业之间以及企业与银行之间的相互交叉持股，持股的主要目的不是为了投资收益而是为了维系彼此之间的合作关系和长期稳定的交易关系。因此，在一般情况下，法人股东之间没有必要干预对方的经营活动，股东对经营者的影响也因相互依存关系而被抵消，经营者由此获得很大的自主权。在内部治理结构上，日本企业的股东大会实际权力很小，董事会和监事会成员大部分由高层管理人员兼任，企业经营的大政方针基本上由经营者独立制定。但是，日本企业的强经营者控制并未导致代理问题的恶化。其奥秘在于由于企业之间相互持股，实质上等于企业之间互为“人质”，任何一方采取损害股东权益的行为，必将遭致对方的同样报复，因此法人股东之间自然形成一种互不干涉、相互关照的默契。
日本模式的优点在于：弱股东约束和强经营者支配导致企业行为长期化，经营者把追求企业自身的成长作为首要目标，比起欧美企业来，日本企业更加重视市场占有率的提高、新产品与新技术的开发以及企业竞争能力的加强。同时，由于来自股东的分红压力小，日本的经营者得以通过高积累低分红去实现企业的长远发展，而股东的利益也因企业高速增长带来的资本增值最终得到补偿。日本模式的缺点是：（１）由于相互持股的企业按照默契即使在对方经营状况不佳时也不出让股权，必然弱化资本市场的流动性和有效配置资源的功能。（２）法人相互持股结构虽对法人股东有利，但个人股东的权益却遭到忽视，可以说这种模式在某种意义上正是以牺牲中小股东的权益作为体制代价的，因而其具有较明显的不公正性。
　　　　我国企业解决代理问题的模式设计
在传统体制下，国有企业是政府部门的附庸，没有独立的经营权，两权分离从未实现，自然谈不上代理问题。改革开放以来，随着国家对企业实行放权让利式改革，企业的自主权逐渐扩大，代理问题也开始出现。可以肯定，随着现代企业制度的逐步建立，代理问题将变得日益突出。因此，在构建企业独立法人地位的同时，能否妥善解决好代理问题，防止国有资产的流失和公有制的异化，可以说将成为我国现代企业制度改革能否成功的关键之一。
要解决国有企业的代理问题，除了在改制过程中建立规范的法人治理结构和培育有效的市场机制外，最根本的还在于重塑一种能使企业具有内部动力和自我约束机制的产权结构。对于国有企业的产权重组，目前流行的思路是由国有资产管理部门授权国有控股公司、投资公司及公有基金等法人机构作为产权代表，对国有大中型企业实行控股和持股。这种模式对理顺产权关系是可行的，但对于解决代理问题却至少有以下不利之处：（１）控股公司、投资公司和基金等均属于被动投资者性质的法人机构，它们与被持股企业的主营业务毫无关联，很难解决委托人与代理人之间的信息非对称性问题和有效监督企业的经营行为。（２）这些机构作为中介代理人，自身的经营绩效和福利改善完全取决于被持股企业的股金分红率，这将增加它们干预被持股企业的经营自主权或者双方共谋损害最终委托人利益的可能性。（３）代理层级的增多将导致代理成本的提高。
我们认为，解决代理问题的可行模式是按照产业关联和用户持股的原则重组产权结构，即除少数基础产业和公共事业的大中型企业由国有投资公司控股外，其余大量制造业部门的国有企业应根据产业关联链由国有资产管理部门授权上下游相关企业之间进行环状交叉持股。基本做法是下游企业作为国有产权代表持有上游企业的股权，集团核心企业持有关联协作企业的股权，组装企业持有零部件生产企业的股权，大型批发零售企业持有主要商品生产企业的股权，等等；同时，为了保持相互制衡关系，上游企业亦可反过来持有下游企业的部分股权。按产业关联原则重组产权结构后，对股东企业来说，被持股企业既是其资产代理人，又是其所需产品的供应商，对方的经营行为不仅关系到其投资收益，而且关系到其中间投入品的供应及质量；对被持股企业来说，对方既是股东，又是其产品和服务的用户，损害股东权益等于得罪用户，置自身于市场竞争的不利地位。这种利害攸关的双重联系，不仅使股东企业的投资行为将长期化，被持股企业也会努力提高经营绩效以博得股东兼用户的满意，而且利益目标的趋同也可使代理问题自然化解。由于寓代理关系于业务关系之中，委托人与代理人之间的信息非对称性减少，代理成本也会随之下降。对于最终委托人国家来说，勿需再使用行政干预即可保证其资产的保值和增值，政企不分问题也可望得到根本解决。