中国金融学院证券期货研究所副所长卫新江建议：设计一套中小股东权益保护体系 [复制链接]

第10版(财税金融)
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　　中国金融学院证券期货研究所副所长卫新江建议：
　　设计一套中小股东权益保护体系
　　时下又到了一年一度的“年报行情期”，随着各家上市公司年报的披露、董事会分配预案的公布，股东大会决议又成了本年度“年报行情期”的下一个焦点。一说到股东大会，人们自然就会联想到：大股东操纵股东大会，广大中小股东权益得不到应有保护这样一个长期困扰我国证券市场良性发展的事实。诚然“三公”原则是证券市场发展的最基本要求，检验“三公”原则贯彻得好不好的一个重要标志就是：中小股东的权益是否得到应有的、有效的保护。笔者认为，目前我国现行的证券法规对中小股东权益保护尚缺乏整体性、操作性考虑，要从根本上扭转这一中小股东权益保护不力的现状，应着重从以下七个方面重新设计和修定现行的法规制度。
　　一、上市企业选择标准方面
　　这是保护上市公司中小股东权益的第一步。现行的上市企业选择标准更多地侧重于全国现代企业制度试点企业和产业政策要求，对上市企业的企业管理能力与水平的要求不突出，上市前股份结构的分散性要求不高。这种选择标准下产生的上市公司往往在企业自身就先天性地存在着对中小股东权益保护重视不够的问题，而易于引发对中小股东权益损害的隐患。
　　二、股票发行方式安排方面
　　现行的几种股票发行方式都存在着对机构大户、资金大户有利而对中小股东申购不利的弊端。如何确保广大中小股东能在新股发行中享有应有的利益一直是对现行股票发行方式进行批判的首要矛头指向。笔者建议是否可比照金泰、开元基金发行中的按申购数量分层抽签的方式来改进现行的上网定价发行方式，以显示股票发行中的公平性。
　　三、股东大会规则方面
　　现行《公司法》无论在立法意旨及立法技术上都未能在“股东大会”章节中对中小股东权益保护予以应有重视。台湾地区《公司法》中的普通决议、特别决议（轻度特别决议、重度特别决议）以及假决议、委托书规则等都应引起我国立法部门在修订《公司法》时予以高度重视。年初沪、深两家交易所修订后的《上市规则》中对关联方交易中大股东回避规则的确立也显示了证交所方面在这一问题上的积极努力。
　　四、证券信息披露制度方面
　　中小股东与大股东、专业投资机构的最大差异可能就在信息资源的占有上。如果信息披露上的准确性、及时性、全面性要求达不到，即使这种披露是在指令的公开披露报刊上进行的，广大中小股东权益还是未得到应有保护，使他们在交易中的市场位势处于劣势。现在这方面已有了《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行），并在中国证监会的努力下许多公开披露文件的标准化程度已大为提高，但违反信息披露制度要求的事件仍屡有发生。
　　五、证券交易规则方面
　　上海证券交易所采用的全面指令交易制度无疑是对中国证券交易有序运行注入了一剂“镇定剂”。现在券商、上市公司、机构联手违规交易事件时有发生，这其中一个重要原因就是仅有中国证监会及两大交易所对交易规则实施监管，而缺乏应有的行业自律体系。形成有效的行业自律制度将是我国维护有序交易、切实保护中小股东权益的当务之急。
　　六、强制收购制度方面
　　强制收购制度方面对中小股东权益的保护是补救性的，在收购人持有被收购方30％以上的股份时，中小股东权益已处于绝对的被人支配地位，在这种情况下要求收购人向广大中小股东发出全面收购要约，就是对中小股东权益的一种有效保护。我国目前发生的协议授让收购中申请豁免全面收购义务，一方面这是由国情所决定的，另一方面要求大股东在义务豁免的同时对中小股东权益作出一些诸如在一定期限内不再转让所持股份的承诺。
　　七、反收购规则方面
　　大股东往往借口“反收购”而实施“焦土战术”、“毒丸战术”而使公司利益大为受损，自己则乘“金色降落伞”逃之夭夭。这种在反收购中损害中小股东权益的事在世界股市上也是屡见不鲜的。发达国家在这方面成功的经验是：突出中小股东在“反收购”策略制定方面的作用并强调董事会对公司全体股东的“信托责任”。
　　（压题照片为本报记者 张悦摄）（附图片）