建立现代企业制度是国企改革的方向 [复制链接]

第2版(经济)
专栏：学习四中全会决定笔谈（3）

　　建立现代企业制度是国企改革的方向
　　陈清泰
　　党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》再次强调：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向。”
　　建立现代企业制度要解决的问题
　　1．实现所有权与企业法人财产权分离，使企业成为独立的市场主体。通过政府机构改革和职能转变，政府管理职能面对全社会，不再直接干预企业的生产经营；通过国有资产授权经营，由授权经营机构依照《公司法》代表国家所有者拥有股权，以法定方式派代表（股东代表或董事）进入企业，行使选择经营者、重大决策和收益分配等权利。这既从根本上改变了政企关系，也改变了企业内国家所有者代表缺位的状况。企业拥有包括股东投入资本和借贷形成的企业法人财产，并依此确立企业的法律地位，在市场中独立经营运作法人财产，自主经营、自负盈亏，对出资者承担资产保值增值的责任。由此形成了所有者拥有股权，即对企业的最终控制权；企业拥有法人财产权，即对法人财产的经营权（或称管理权、控制权）。所有权与经营权相分离，分别由两个独立主体运作。这就解决了既使企业国有资本保持国家最终所有，又使企业可以以独立法人身份进入市场、投身竞争、优胜劣汰，使市场机制发挥作用的问题。
　　2．建立有限责任制度，改变国家与企业的债务责任关系。企业以全部法人财产自主经营，并以企业全部法人财产对债务承担责任。当企业破产清算时企业要以全部法人财产清偿债务，包括国家在内的出资者则只以投入企业的资本额为限对企业债务承担有限责任。这就从根本上改变了国家对国有企业债务承担无限责任的状况。
　　3．通过股权多元化有利于所有者职能到位，形成企业的动力机制和风险约束机制。股权多元化有助于克服国有股东不到位的弊端，国家所有者和其它股东一样以派股东代表或董事的形式进入企业，行使所有者的三大权利，股东代表或董事对股东承担信托责任。这与远离企业的政府行使所有权相比，可以真实、及时地掌握企业信息，易于所有者职能到位；国家所有者职能到位将从根本上端正企业的行为。来自所有者追求最高经济效益的动机形成了对企业的激励；避免经营风险的谨慎会形成对企业的约束。
　　4．通过公司制改革，建立国有企业的资产流动机制。通过公司制改革建立企业资本金制度，实行股份制，同股同权、同股同酬，使出资者所有权与企业经营权分离。包括国家在内的所有者以股权形式可以进入或退出某一企业；企业也可根据需要引入新的投资者，包括国有投资者和非国有投资者，募集资本金。这种资本流动机制可以使国有资本和其他资本一样，以追求最高效益为目标，随市场变化及时、灵活、迅速地调整投向，从而使产业结构、企业结构不断趋于合理。
　　5．拓宽融资渠道，放大国有资本功能。传统国有企业和财政、国有银行捆绑在一起，只能由财政注入资本金。《决定》指出：“国有资本通过股份制可以吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。”对于关系国家经济命脉的行业和领域，除少数必须由国有资本垄断外，大多数可以吸收民间投资，国家控股；对于一些新兴产业、高新技术产业，国有资本可以参与投资，起到引导和带动作用。
　　6．建立企业法人治理结构，形成科学合理的企业领导体制和组织制度。在所有权与经营权分离之后，所有者对经营者如何控制和制衡、如何防止经营者滥用权力就是一个大的问题。现代公司治理结构可以形成这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使三者的权利得到保障，三者行为受到约束，从而在有国有资本的企业中建立起自负盈亏、优胜劣汰以及激励和约束相结合的经营机制。
　　建立现代企业制度要解决好几个难点问题
　　既然要通过建立现代企业制度综合性地解决国有企业深层次体制问题，那么企业制度创新就绝非易事。简单地将国有企业翻牌为公司解决不了任何问题。从建立现代企业制度试点看，企业制度创新必须搞好配套改革。《决定》要求突出抓好四个环节：
　　1．继续推进政企分开。
　　政企分开绝不是国家对全国人民长期创造积累的几万亿经营性国有资本撒手不管，一放了之。所谓政企分开，一是政府作为宏观经济管理者，不再直接干预企业日常经营活动；二是政府作为所有者，必须通过一套制度安排使所有者代表进入企业，而且权能到位；三是政府承担着社会管理和公共服务职能，必须创造条件为企业摆脱“办社会”之苦。
　　2．积极探索国有资产管理的有效形式。
　　《决定》规定了国有资产管理体制的原则：“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”，就是“国务院代表国家统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产”，“从体制上、机制上加强对国有企业的监督”。由于我们尚缺乏成熟的实践，《决定》对具体的管理体制未作明确规定，但“允许和鼓励地方试点，探索建立国有资产管理的具体方式”。
　　3．对国有大中型企业进行规范的公司制改革。
　　（1）更多的国有企业应改制为多元股东的有限责任公司
　　《决定》提出：“国有大中型企业尤其是优势企业，宜于实行股份制的，要通过规范上市、中外合资和企业互相参股等形式，改为股份制企业，发展混合所有制经济，重要的企业由国家控股。”多元股东的公司有利于所有者职能到位，形成规范的公司法人治理结构；有多元股东的制衡，易于实现政企分开，使企业的目标集中于追求经济效益。“除极少数必须由国家垄断经营的企业外，要积极发展多元化投资主体的公司”，这是国有企业公司制改制的一项重要原则。
　　（2）公司法人治理结构是公司制的核心
　　在建立规范的公司法人治理结构中应注意掌握：
　　——国家所有者通过对国有资产授权经营机构的严格监管，使他们成为持股企业“真老板”，而且要权能到位。授权经营机构受国家所有者之托，依《公司法》以股东的方式来行使职权，最重要的是选派称职的股东代表或董事，使国有法人股东权能真正到位，这是公司法人治理结构有效运行的基础。
　　——严格按《公司法》建立层次分明的人事管理制度，构建权责明确的管理体系。股东会、董事会、经理之间的制衡是通过对人的管理而实现的，理顺公司人事管理是建立公司责任体制的关键。
　　——董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应当分设。
　　——国有独资和国有控股公司的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会；董事会、监事会成员依党章可进入党委会；职工代表依法进入董事会、监事会，但必须按《决定》的规定“充分发挥董事会对重大问题统一决策、监事会有效监督的作用”，不能出现多个决策中心。
　　——建立和规范可以追究董事责任的董事会议事规则和决策程序。这对于防止董事偷懒或渎职，保证所有者权能到位至关重要。
　　——公司的权利机构、决策机构和执行机构应权责分明，严格按《公司法》和公司章程运行。特别要说明的是，董事长在董事会范围内行使职权，未经董事会授权董事长不能全权代表董事会，更不能超越董事会以“产权代表”和“一把手”自居。经理对日常经营管理有足够的权力，但必须以贯彻董事会决议和董事会授权为基础。董事会和经理之间是决策和执行的关系，但董事长与经理之间不存在领导与被领导关系；经理必须对董事会负责并报告工作，但不是对董事长个人负责。
　　——在国家法律法规范围内，公司董事会决策的事项，政府不再干预和审批。
　　4．面向市场转换经营机制。
　　企业制度创新的效果体现在适应市场经济的经营机制之中。要加快建立企业优胜劣汰、人员流动、管理创新、风险防范等机制。