对国有大中型企业实行规范的公司制改革 [复制链接]

第9版(理论)
专栏：学习贯彻十五届四中全会精神

　　对国有大中型企业实行规范的公司制改革
　　黄速建
　　内容提要：●对国有大中型企业实行规范的公司制改革，是我国生产力发展日益社会化的需要，它有利于探寻公有制的有效实现形式，有利于摸索公有制与市场经济有机结合的微观形式。
　　●在对国有大中型企业实行公司制改革中，由于所有者与经营者、所有权与控制权的分离，如何形成决策权、监督权和执行权相互分立、相互制约、相互合作的有效的法人治理结构，是完善公司制度的一个重要内容。
　　●对绝大多数国有大中型企业来说，实行公司制改革，建立法人治理结构，必须以投资主体的多元化为前提条件。
　　对国有大中型企业实行规范的公司制改革，是党的十五届四中全会《决定》作出的一项重大改革举措。这一改革措施的具体落实，将有力地推动国有企业改革的深化。
　　公司制是现代企业制度的有效组织形式
　　公司制虽是在资本主义市场经济发展到成熟阶段以后才得以广泛运用的，但它并不是资本主义特有的产物或经济现象，而是人类在组织社会化大生产方面的伟大创造，是人们在推动经济发展的长过程中摸索出来的组织经济的一种微观形式，是人类文明的共同财富。公司制，不仅资本主义市场经济可以用，社会主义市场经济也可以用。
　　对国有大中型企业实行规范的公司制改革，是我国生产力发展日益社会化的需要。社会化大生产的发展，要求集中资本，并使资本能够重新组合，而这种要求与所有者主体多元化和利益主体多元化所决定的资本占有的多元化、分散化形成了矛盾。依靠原有的那种单一的公有制形式和单一的企业组织形式，已经无法解决集中资本与资本占有多元化的矛盾，以及资本占有与资本使用不平衡的矛盾。因此，在客观上有必要探寻一种合适的企业组织形式来解决上述矛盾。由不同投资主体共同投资经营的公司制企业，具体地说就是股份有限公司和有限责任公司，正是能够有效地解决上述矛盾，实现资本集中的企业组织形式。因为公司制企业能够在形式上使人们对资本的所有权和使用权相分离，在保证各经济主体的所有权不变和应有的经济利益的前提下，把分散的使用权转化为集中的使用权，从而达到集中资本的目的。与此相适应，公司制企业增加了企业资本的来源，它能为各方面、各层次的投资者提供投资场所，能够不受部门、地区、所有制的限制，尤其是还可以吸收在个人手中的零星资金，从而使资本来源多元化。
　　一般说来，资本投入企业，多数是作为长期性资本投放于机器设备及有关设施等固定资产之中的，因此，投资额以企业收益的形式回收需要很长的时间。另一方面，投资者则往往要求能够保证按照自己的意愿随时收回投资，要求有在相对短期内回收投资的保证。这样，企业资本的固定化和回收周期的长期化，与投资者所要求的投资短期回收保证就形成尖锐的矛盾。我国原有的那种单一的所有制形态的企业无法解决这一矛盾，而公司制则能通过公司股权的转让或流通有效地解决这个矛盾。因此，公司制企业能够容纳社会化程度较高的社会生产力。由上可见，在我国，对国有大中型企业实行规范的公司制改革，其实质在于探寻社会主义市场经济条件下公有制的有效实现形式，摸索公有制与市场经济有机结合的微观形式，以解决各主体资金占有与资金使用不平衡、集中资金与资金分属不同主体占有以及企业资金的固定化和回收周期的长期化与投资者所要求的投资短期回收保证等各种矛盾。
　　公司法人治理结构是公司制的核心
　　公司法人治理结构是公司制的核心。公司法人治理结构一般是指我们常说的公司领导制度。
　　作为典型的股份制企业，股份有限公司具有更为明显的所有权和控制权的分离性。随着市场经济和社会化大生产的发展、科学技术的进步、生产力水平的提高，管理工作逐渐成为一种专门的职业。在独资企业、合伙企业和一些小公司中，管理的全部职能往往是由企业主（所有者）兼任的。但随着公司规模的扩大，在大中型公司中，所有者和经营者、所有权和控制权逐渐分离，股东不直接进行管理。所有权中对物的支配，随着生产力的发展，以及在这种发展的基础上的社会分工的高度发展而逐步地由对物的直接的、具体的支配，向观念的、抽象的、间接的支配转化，股东的所有权象征性地反映着这种所有权的抽象性——股东只能作为一个整体，间接地、观念地、抽象地支配着公司的财产。而承认、肯定公司这种虚拟人的法律人格的存在，是上述转化的开端。会计师、律师、广告专家、销售专家等各方面的专家作为公司经营管理职能的承担者，往往都经过专门的训练，具有特殊的管理才能和技术，能够提高企业的管理水平，为股东带来更多的利益。公司制为所有权和控制权的分离，为提高管理效率提供了良好的组织形式，使两权的分离成为可能。在股份有限公司中，就股东个人对公司的关系而言，投资者一经投资入股，就成为由全体股东组成的公司法人的成员，成为公司的股东。股东无论是自然人还是法人，虽然都是权利主体，但在公司中，公司法人自为权利主体，股东仅是其成员。股东只能作为一个整体，抽象地、观念地、间接地支配公司的财产。对一些股东人数众多、股权高度分散的上市公司而言，情况更是如此。因此，对公司、对股东、对社会而言，都有必要在公司中建立适当的控制体系，使公司企业中的众多股东能够通过这一体系来指定具有专业水平的经理人员管理企业，代表股东管理公司的日常生产经营事务，提出并执行公司的长期决策，同时又使股东能对经理人员进行有效的监督。这就使得建立公司法人治理结构成为必要。
　　公司法人治理结构的基本框架是由各国的公司法或相关的法律所规定的。一般说来，公司法人治理结构包括三大部分：所有者、董事会（监事会）和执行管理部门。
　　公司作为法人，在股东投资入股并在政府有关部门注册登记以后，便对自己的资产拥有合法的财产权，投资者只就其投入公司的出资拥有股东权。股东大会是公司的最高权力机构，拥有公司的最终控制权。通过股东大会，公司的股东可以参与公司的决策过程。法律规定了股东所拥有的权利和股东大会的权限。董事会是公司股东大会的一种常设机构，由于公司股东众多，不可能通过股东定期召开股东大会来直接管理经营企业，因此就有必要由董事会受全体股东的委托，来代表全体股东发展和保护股东的投资，使股东的投资保值和增值。董事会的主要作用是对企业的生产经营活动进行战略性指导，作出一些重要的决策。而经营管理层所起的作用则是管理公司的日常生产经营活动。因此，在公司治理结构中的三个部分，具有不同的作用：反映所有权的股东大会的主要作用在于承担风险；作为股东大会的常设机构的董事会的主要作用在于进行战略指导和监督（设有监事会的则由监事会行使监督权）；而由总经理和其他高级管理人员组成的经营管理层则受托进行经营管理。
　　公司的法人治理结构从管理方面反映着股东与公司、公司与职工的关系，也从组织上反映了所有权与控制权的关系。如果把公司的管理权或领导权分为决策权、监督权和执行权，那么，战略决策权由董事会控制，日常具体决策权由公司管理层控制，监督权主要握在监事会或董事会手中。监事会或董事会根据战略目标和业务指标，对公司实绩进行近距离定期监督，即日常监督，股东大会则对公司实绩进行远距离监督；执行权则由公司管理层掌握，由公司管理层根据既定的目标管理公司。企业的法人治理结构具有决策权、监督权与执行权相互分立、相互制约、相互合作的特点。
　　从我国企业与政府的关系看，企业受政府的干预确实较多，企业的自主权还有待于进一步落实。但如果从企业的厂长、经理在企业经营决策过程中所起的作用看，又可以说我们的厂长、经理在企业经营决策过程中的权力是几乎不受制约的，或者说权力是很大的。在一些股份制企业中，甚至在一些上市公司中，公司的股东会、董事会和监事会虽有其形，但无其实，特别是一些公司的监事会更是不能对经理层和董事起到有效的监督作用。因此，如何在公司制企业中形成决策权、监督权和执行权相互分立、相互制约、相互合作的有效的法人治理结构，是完善公司制度的一个重要内容。
　　积极发展多元投资主体的公司制企业
　　近年来，我国国有企业公司制改造取得了很大成效，但也还存在着一些不可忽视的问题，比如，我国股份有限公司的产业分布和地区分布不尽合理，从原国有企业改组而来的公司制企业的国家股股权代表制度有待于完善，公司法也有待于进一步完善，与公司制度相配套的政企关系还没有真正调整到位，等等。其中，最为突出的问题是许多从原国有企业改组而来的公司制企业的法人治理结构没有真正建立起来。产生这一问题的原因有多方面，但最为根本的原因是没有形成真正意义上的投资主体多元化。真正意义上的公司制企业是由多元投资主体形成的企业。尽管实行了投资主体多元化不一定就能建立起真正意义上的现代企业治理结构，但对多数国有企业而言，实行多元投资主体的公司制改造是一种比较好的制度安排与选择。因为国有企业进行公司化改组必须实行投资主体的多元化，公司制度的许多优点与其投资主体多元化相关。从某种意义上说，没有投资主体的多元化，就没有真正规范化的公司。对绝大多数企业来说，实行公司制改造，建立企业法人治理结构，必须以实现投资主体的多元化为前提条件。
　　值得注意的是，由于多方面原因，目前一些经公司制改革的原国有企业仍作为国有独资公司存在。这种状况必然对国有企业改革的进程、国有企业公司制改革的效果、国有企业经营机制的转换等产生负面的影响。多数国有企业应根据国家有关规定和企业自身的具体情况，改组为有限责任公司或股份有限公司。国有独资公司只能是关键的少数，对于采取这种公司形式，应该持特别慎重的态度。凡是不需要作为国有独资公司存在的国有企业，都要创造条件按照公司法的规定改组为多元投资主体的公司制企业。
　　从实践来看，可以通过多种途径实现投资主体的多元化。一是在国有资产分级监督、管理的基础上，在一个企业中可以有多个由各级或各地政府组成的国有股东，而不是像现在一个企业中只有一个国有股东。一部分国有企业可以依法改制为国有多股的有限责任公司。二是债权转股权，除了“贷改投”和将企业的一部分银行债权转为政府专门设立的“金融资产管理公司”的股权外，有条件的企业其债务也可以通过适当的方式，把一部分转给企业的职工和高层管理人员作为他们的股权。企业之间的债务也可以经协商通过适当的方式转为股权。三是在中型国有企业中实行职工持股计划。四是在企业并购、技改、搬迁过程中通过多种方式实行投资主体多元化。五是与建立企业高层管理人员的激励约束机制相结合，实行高层管理人员的持股。六是通过到境内外上市实现投资主体多元化。七是通过中外合资实现投资主体多元化。八是通过法人相互持股实现投资主体多元化。