有限责任公司如何变为股份有限公司 [复制链接]

第11版(法律与生活)
专栏：金通律师信箱

　　有限责任公司如何变为股份有限公司北京市金通律师事务所：
　　我公司是一家有限责任公司，有股东3名，注册资本600万元。因企业发展需要，我公司计划增资扩股，将公司变更为股份公司，请问我们应如何履行变更手续。北京某公司刘勇刘先生：
　　有限责任公司在发展过程中均会遇到变更公司形式的问题，结合贵公司的具体情况，现将有关程序作如下简要介绍：
　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，应当符合股份有限公司的基本条件，即公司至少要有五名股东、注册资本最低限额为人民币1000万元，并按有关设立股份有限公司的程序来办理；有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的股份总额应当等于公司的净资产数额。因此，贵公司必须在增加两名以上股东、确认公司的净资产数额在1000万元人民币以上后，才可以进行改制。
　　首先，贵公司的董事会应当先与有关当事人达成初步意向，再将新增股东的人选报贵公司股东会审议（贵公司原股东亦有权追加投资）。该决议通过后，新股东应当履行出资义务；出资可以是货币，也可用实物、工业产权、土地使用权等作价出资，但须经过评估并办理产权转移手续；出资完毕后应当由会计师事务所出具验资报告。同时，贵公司股东会还要修改公司章程、改选公司的董事会和监事会，并由公司新一届董事会办理相关变更登记。
　　其次，贵公司董事会要拟定变更公司形式的议案（包括但不限于：变更后的公司股本总额、各股东所占的份额、公司变更后的名称、授权董事会修订公司章程和全权办理有关事宜等等），由贵公司的股东会审议；同时，新老股东可共同签订有关协议，重新明确各方的出资额（股份）及各自的权利、义务。然后，贵公司董事会应将有关变更公司形式的申请、决议、章程和财务会计报告等法律文件报国务院授权的部门或省级人民政府审批。
　　变更公司形式的申请得到有关主管部门的同意后，贵公司应当通知新老股东召开股份有限公司的股东大会，通过股份有限公司章程、审核变更公司形式的报告、确认各相关费用等等。股东大会作出决议后，贵公司董事会应持有关法律文件在30日内到工商局办理变更登记和公告，并领取新的《企业法人营业执照》。
　　需要注意的是，股份有限公司需对原有限责任公司的所有债权、债务予以承继。
　　变更公司形式的实际操作过程较为复杂，其中涉及诸多专业法律问题，故贵公司可以考虑聘请专职律师，参与具体策划、谈判、申报、登记等过程，起草有关法律文件，以便及时解决其间存在的疑难法律问题。
　　北京金通律师事务所研究部