公司制改革与公司治理结构 [复制链接]

第7版(学术动态)
专栏：学术交流

　　公司制改革与公司治理结构
　　□甘远志
　　由中国（海南）改革发展研究院等单位主办的中国公司治理结构研讨会，最近在海口召开。来自国内和美国、德国、墨西哥的专家学者90余人，参加了会议。与会者围绕如何建立与社会主义市场经济相适应的、科学的公司治理结构这一主题，从经济、法律、政府和企业的角度，进行了热烈探讨，并在许多方面达成了共识。
　　与会者认为，建立社会主义市场经济，就是要寻求社会主义公有制和市场经济相结合的有效途径，其中最重要的方式就是将国有企业通过公司制改革变成真正的市场主体。而对国有企业实行公司制改革，一个重要的必要条件是政企分开。现在的主要问题是，凡是需要企业董事会做决策的事都由政府部门分兵把口行使职能，既使企业不能成为独立的法人实体，也使本应行使社会经济管理职能的政府陷入了对企业要承担无限责任的尴尬境地；既使政府像一个超级企业一样去决定国有企业的大事，也使得企业设立与政府对应的机构自办小社会，进而使政府和企业都在职能错位的状态下低效运行；既使得政府这个国有资产的所有者不恰当地掌握着企业的经营权，也使得本应是经营者的经理层成了国有资产的所有者代表，从而造成政府和企业职权边界不清，时而将所有权交给企业，时而又将经营权收回政府。因此，从某种意义上讲，政府该下放的没下放，该管的事情没到位，已成为公司治理结构不能按照公司法要求进行有效运作的重要原因。
　　会议认为，要彻底改变政企不分的现象，应当将建立公司治理结构与对国有资产实行战略性调整结合起来，在资产重组过程中，适当减少国有股的比重，吸收社会投资使国有企业产权结构多元化，这既可使政府从对企业的无限责任中解脱出来，又可刺激社会诸方面的投资欲望，从而在改变产权结构的前提下，形成多方制约的格局，完善公司的法人治理结构。
　　建立规范的公司治理结构是一个复杂的系统工程，它有待于包括政府在内的股东、董事、监事、经理层等各个方面的努力。一方面，企业的法人治理结构必须真正纳入到法律框架内，严格依照公司法的要求规范运作，纠正那些违反公司法的做法，这是保障市场公平竞争和企业各相关利益主体权益的一个最基本和最重要的问题，也是建立科学的公司治理结构中所必须解决的问题；另一方面，现实中正在进行的公司制改革，又要求对公司法中有关公司运营的具体规则进行必要的修订，充分借鉴国际通行的做法，使公司法更臻完善。
　　专家认为，在目前的情况下，规范公司治理结构应特别注意以下几点：（1）严格按公司法建立层次分明的人事管理体制，构建权责明确的管理体系。在公司内，要管事管人相一致；在人事管理上，上一层次管下一层次；在责任体系上，下一层次对上一层次负责。（2）董事会成员与总经理、副总经理不能重合，一般情况下董事长与总经理应分设。（3）公司组织体制和领导体制，要严格按公司法运行，完善可以追究董事责任的董事会议事规则和决策程序。（4）以产权为纽带使国有企业成为拥有多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，具备条件的可实行股票上市。（5）公司董事会有权依法对企业经营管理中的重大问题独立作出决策，政府部门不得干预。