律师在企业收购中的作用 [复制链接]

第11版(法律与生活)
专栏：金通律师信箱

　　律师在企业收购中的作用
　　金通律师事务所：
　　我公司计划对另一家非上市股份有限公司进行收购，因这一过程中可能涉及诸多法律问题，故考虑聘请律师。请问律师在企业收购中能提供哪些法律服务？可起到何种作用？
　　某股份有限公司 孟斌
　　孟先生：您好！
　　收购是买方公司通过承担债务、购买股票或资产等手段取得目标公司的股权或财产所有权，进行资本运作的一种投资行为。律师接受收购方或被收购方的委托，介入企业收购活动并提供全方位的法律服务，可以充分保障收购交易的规范性、合法性和有效性，维护国家和当事人的合法权益。因此，律师在企业收购中具有不可或缺的作用。
　　一、依法对收购各方主体资格及收购的批准、授权情况进行审查
　　首先，律师要审查双方的法人营业执照、主管部门批文、纳税凭证等法律文件，以确定双方为合法存续的法人；其次，律师要审查公司章程、股东大会记录、董事会会议记录及有关主管部门的批文，以确定该收购活动已得到公司或国家的合法批准与授权；最后，律师还要审查参与收购的投资银行、会计师事务所等中介机构的从业资格。
　　二、协助起草、编制收购活动的重要文件
　　律师主要负责为收购双方起草收购意向书、收购协议及相关合同；应当事人的要求或根据实际需要，律师还可以协助公司董事会及专门工作小组起草或编制收购方案、融资方案、可行性报告、董事会报告、申报材料等重要文件。
　　三、依法审查收购所涉及的重要资产、文件
　　因企业间的收购行为往往涉及法人重大资产、权益的转让，故需要律师对收购双方尤其是目标公司相关资产的权属、状态、是否存在法律障碍等问题进行严格审查，包括土地使用权证、房产证、商标或专利权证、产品质量证书、行业经营证书、债权债务凭证、重大合同、诉讼文书、会计报告、资产评估报告及相关政府批文等。
　　四、参与企业收购的各个环节
　　律师从始至终参与企业收购，在选择买方或目标公司、董事会决议、召开股东大会、向政府部门申报、组织谈判、签署协议、办理各种登记手续、融资付款、改组董事会、公告通知等环节为当事人提供法律服务，可以保证收购从策划到实施的任何环节所出现的法律障碍都能够及时、合法予以排除。
　　五、为双方当事人及整个收购活动出具法律意见
　　律师可应当事人要求，依据有关事实、法律、法规和政策，对收购所涉及的具体问题出具法律咨询意见，并在参与收购全过程和审查所有环节、文件、证书的合法性、真实性后，对整个收购活动出具法律意见书。
　　需要提请您注意的是：企业收购的法律业务专业性很强，最好聘请具有证券法律业务资格的律师事务所和律师来为您提供法律服务。
　　北京市金通律师事务所
　　武涛律师