董事长不是“一把手” [复制链接]

第12版(企业界)
专栏：企业论坛

　　董事长不是“一把手”
　　陈清泰
　　●未经董事会授权董事长不能全权代表董事会
　　●董事长与经理之间不存在领导与被领导关系
　　●经理不是对董事长个人负责
　　公司法人治理结构是公司制的核心。
　　通过现代企业制度试点和股票上市，一些运作规范的公司经营机制转变了，极大地提高了企业的市场竞争力。但确实有不少企业翻牌为公司之后并无起色，究其原因，重要的一点是公司法人治理结构被严重扭曲。有的是董事长、经理一人兼，在避免“领导班子”内的矛盾的同时，放弃了制衡；有的政府部门既派入董事、董事长，还要管理经理、副经理，认为对企业领导人员管得越多越安全；有的董事会成员与经理人员高度重合，为内部人控制敞开方便之门；有的对董事会集体决策、个人负责的议事规则不以为然，严格的信托责任制度仍未形成；有的政府部门仍沿用以前管国有企业的办法管理公司，董事会的决策仍由政府审批；有的认为国有独资是最高级形式，争相改制为国有独资公司等。这些做法都违背了建立现代企业制度的初衷，有的也违反了《公司法》。我们切不可因人为地扭曲公司法人治理结构而达不到转换机制的目标，最终否定了现代企业制度。
　　在建立规范的公司法人治理结构中应注意掌握：
　　———国家所有者通过对国有资产授权经营机构的严格监管，使他们成为持股企业“真老板”，而且要权能到位。授权经营机构受国家所有者之托，依《公司法》以股东的方式来行使职权，最重要的是选派称职的股东代表或董事，使国有法人股东权能真正到位，这是公司法人治理结构有效运行的基础；
　　———严格按《公司法》建立层次分明的人事管理制度，构建权责明确的管理体系。股东会、董事会、经理之间的制衡是通过对人的管理而实现的，理顺公司人事管理是建立公司责任体制的关键；
　　———董事会成员与经理、副经理不能高度重合，一般情况下董事长与经理应当分设；
　　———国有独资和国有控股公司的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会；董事会、监事会成员依党章可进入党委会；职工代表依法进入董事会、监事会，但必须按《决定》的规定“充分发挥董事会对重大问题统一决策、监事会有效监督的作用”，不能出现多个决策中心；
　　———建立和规范可以追究董事责任的董事会议事规则和决策程序。这对于防止董事偷懒或渎职，保证所有者权能到位至关重要；
　　———公司的权力机构、决策机构和执行机构应权责分明，严格按《公司法》和公司章程运行。特别要说明的是，董事长在董事会范围内行使职权，未经董事会授权董事长不能全权代表董事会，更不能超越董事会以“产权代表”和“一把手”自居。经理对日常经营管理有足够的权力，但必须以贯彻董事会决议和董事会授权为基础。董事会和经理之间是决策和执行的关系，但董事长与经理之间不存在领导与被领导关系；经理必须对董事会负责并报告工作，但不是对董事长个人负责；
　　———在国家法律法规范围内，公司董事会决策的事项，政府不再干预和审批。