成都联益公司本想通过资产重组走出困境，然而价值6800万元的40％法人股却有去无回——谨防“资产重组”的陷阱 [复制链接]

第10版(立法与执法)
专栏：

　　成都联益公司本想通过资产重组走出困境，然而价值6800万元的40％法人股却有去无回——
谨防“资产重组”的陷阱
本报记者裴智勇
　　联益迎来“及时雨”
　　1997年3月，四川成都联益集团有限公司股票经中国证监委批准在深圳证券交易所挂牌上市，成为全国第一家乡镇企业股。
　　由于这家上市公司的资产主体是年产20万吨钢铁的企业，与即将出台的国家产业政策相抵触，必须转产才有出路。上市后不久，他们就开始寻找资产重组的合作伙伴。在广东证券公司投资银行部经理黄某牵线搭桥下，联益与声称实力雄厚的广东飞龙集团有限公司开始谈判。飞龙宣称资产总值近3亿元人民币，该公司负债率不到10％，净资产回报率30％。这一切使成都联益吃了合作的“定心丸”。
　　1997年10月15日，在广东证券公司的办公室里，联益董事长徐怀忠与飞龙总经理曾汉林签订股份转让正式协议，协议约定：成都联益将其持有的40％的法人股（3421.6万股）以每股1.99元的价格转让给广东飞龙，飞龙在协议生效后18个月内向成都联益付清全部收购款6800万元。
　　1997年11月24日，中国证监会批准了这份法人股权收购协议，协议生效。12月9日，广东飞龙支付人民币200万元“定金”后，成都联益便将3421.6万股法人股在深圳证券交易所办理了过户更名手续。
　　飞龙打起“太极拳”
　　按照股权转让协议，广东飞龙应在1997年12月3日，支付第一期股权转让款2000万元人民币，然而飞龙以“外汇提不出来”、“资金周转困难”等种种借口拒不履约，打起了推三托四的“太极拳”。
　　为了稳住成都联益，广东飞龙公司采取了一些措施。1997年12月12日，飞龙公司董事、副总经理张朝晖将一份付给成都联益公司260万元的广东发展银行电汇凭证传真到成都联益。1997年12月20日，广东飞龙又交给成都联益一份广东飞龙集团公司在广东发展银行办事处有318.69万美元的银行存款证明书，表明该公司具有支付能力。
　　1998年8月，飞龙公司自觉付给成都联益600万元。1998年9月30日，广东飞龙与成都联益在成都双流县签订了关于股权转让的《补充协议》，约定广东飞龙在未按协议履行付款义务之前，广东飞龙持有的成都联益40％股权应属成都联益所有。广东飞龙不得将此股权进行任何形式的质押和抵押。
　　但是，1999年8月，成都联益突然收到了交通银行广州分行江南支行关于公司3000万贷款到期的催促通知单。但联益并没有向该银行贷款。查询深交所飞龙法人股分布情况时发现，广东飞龙质押法人股权向交通银行广州分行江南支行贷了款。《补充协议》不过是一个烟雾弹、一招障眼法。这消息似晴空霹雳，使联益公司如梦方醒：40％的法人股权（1998年8月，配股后已达5474.56万股）被广东飞龙集团有限公司骗走了。
　　骗局被戳穿
　　1999年8月17日，成都市双流县公安局接到成都联益报案，案件迅即转到成都市公安局。成都市公安局迅即成立了专案组。
　　成都市公安局的办案人员查明：1997年10月，股权转让合同签订时，广东飞龙债务已高达5211万人民币和100万美元，所谓的“3亿元资产”是个肥皂泡，实际情况是资不抵债，根本没有履约能力。飞龙公司还编制了虚假的公司财务报告、资产损益表、负债率不到10％的负债表等材料。办案人员进一步查明，1997年12月，成都联益收到的260万元的广东发展银行电汇凭证和318.69万美元的银行存款证明书都是伪造的。1998年8月，也就是在约定股权不得质押和抵押的双方《补充协议》签订之前，广东飞龙私下将已过户但所有权尚未转移的联益股权在交通银行广州分行江南支行质押，贷得款项3500万元人民币，仅付给成都联益600万元。
　　1999年11月15日，成都市公安局批准对广东飞龙集团董事长曾汉林刑事拘留，曾汉林持护照出逃。2001年1月3日，公安部发布通缉令通缉曾汉林。广东飞龙涉嫌该案的张朝晖、曾胜祥、温汝培相继被捕。
　　2001年3月，成都市中级人民法院作出一审判决。2001年5月，四川省高级法院终审判决：广东飞龙集团有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金人民币800万元，追缴已冻结在深圳证券交易所的成都联益集团有限公司的5474.56万股法人股，发还被害单位成都联益集团有限公司。张朝晖犯合同诈骗罪，判处有期徒刑10年，处罚金20万元。
　　而此前，因为飞龙集团债务纠纷，深交所的5474.56万股成都联益法人股已于1999年5月18日被广州的法院冻结。又由于种种原因，至今成都联益没有拿回5474.56万股法人股。