将于１２月１日起施行的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，确立了上市公司收购行为的法律框架——公司并购步入规范化 [复制链接]

第5版(国民经济)
专栏：经济时评

将于１２月１日起施行的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，确立了上市公司收购行为的法律框架——
公司并购步入规范化
刘韬
最近，中国证监会以主席令的形式分别发布了《上市公司收购管理办法》和与之配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，对涉及上市公司收购的各项事宜作出详细规定。今后日益频繁的公司并购重组活动将得到规范，上市公司的并购重组将走进新时代，从而促进我国证券市场的长期健康发展。两大办法颁布的意义非同寻常，被权威人士称为“中国证券市场发展的里程碑”。
公司间的并购重组是实现证券市场优化资源配置功能的主要渠道。新股发行上市后，每个公司的存量资产都需要通过并购重组来实现二次资源优化配置。因此，并购重组是证券市场里最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。据不完全统计，目前全球每年公司并购重组涉及的金额达３万亿美元。像通用电气、惠普、波音等著名跨国集团，都是通过一次次的并购重组而发展到今天的规模。从国内证券市场来看，从１９９３年宝安集团收购延中实业开始，公司间的并购重组就从来没停过，而一大批上市公司也在这当中成长起来，像青岛啤酒和燕京啤酒均是以大量收购地方啤酒企业来壮大自己的；中石化则相继重组了国内数家石油化工类上市公司，使其行业优势得以巩固。
对于我国这样的新兴证券市场而言，并购重组最大意义在于通过资源的优化配置、控制权市场的形成来实现经济结构的调整和产业升级，完善公司治理结构。当然，前提是并购重组行为本身必须规范。一段时间以来，我国一些上市公司间的并购重组过于看重对“壳”资源的攫取，仅强调通过并购重组达到筹资目的，忽视了资源的优化配置。“买壳”或“借壳”上市大多只是为了获取在证券市场融资的功能，以“保配”、“保壳”为目的的“报表性重组”也不断涌现，甚至用虚假重组来欺骗投资者。这样的重组导致有些大股东利用控股权把上市公司当成提款机，不仅严重损害了上市公司以及投资者尤其是中小投资者的利益，而且扭曲了证券市场的资源配置功能。
目前我国证券市场绝大部分的兼并收购都是在市场之外以协议受让方式完成的，这种非市场化的收购方式，为“暗箱操作”的不规范重组行为提供了可能。此次颁布的《上市公司收购管理办法》则在明确协议收购规则的同时，对要约收购这种市场化的收购方式做出了详尽而可行的规定。作为上市公司收购规则的核心，《收购办法》重点关注上市公司控制权的变化，立足于信息充分披露原则，强调控股３０％即应采用要约收购，以保护中小股东的利益；同时，办法的施行将有利于降低收购成本，提高收购效率，进一步增强证券市场优化配置资源的功能，最终促进上市公司的并购良性发展，并配合和推动国民经济的战略调整和产业升级。