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尔冬 2000-01-31 00:00

“兰州黄河”怪事多多

第10版(财经广场)
专栏:上市公司

  “兰州黄河”怪事多多
  尔冬
  1999年6月23日在深交所上市的兰州黄河企业股份公司(简称“兰州黄河”)“怪事”不断。上市后仅一个月,占总股本20.16%、共1980万股法人股被以大大低于每股净资产的价格转让给北京荣园祥科技公司,董事长杨纪强对此竟不知晓;随后调查兰州黄河银行账户时,发现上亿元募股资金竟“不翼而飞”……
  今年1月18日,该公司董事会就有关问题发布公告称,其第一大股东兰州黄河企业集团公司(简称“黄河集团”)向荣园祥公司转让的股权,因司法机关对有关情况正在进行进一步调查而尚未过户;公司原副董事长、总经理王雁元涉嫌挪用公司资金被依法逮捕,公司原常务副总经理陈辉涉嫌诈骗罪被依法监视居住;关于募集资金问题,除5100万元暂时用于补充公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司所需流动资金,购买国债占用2000万元外,其余均存在银行。
  以啤酒生产为主要业务的黄河集团是在杨纪强等人15年前创办的集体企业基础上发展起来的。1997年,该集团跨入甘肃省十大骨干企业集团行列,同年,黄河啤酒生产能力提高到32万吨。集合了黄河集团部分优质资产的兰州黄河成立于1993年底,是全省最早设立的股份制试点企业。1999年5月13日,兰州黄河成功发行4500万股社会公众股(A股),募集资金3亿多元。
  经查明,荣园祥公司于1999年7月22日成立,注册资金2500万元,法人代表系王雁元的儿子,其他两位股东为王的父母。成立的第二天,荣园祥公司便签署了受让股权的协议,转让价格为每股1.2元(当时兰州黄河每股净资产为5.05元)。在这份协议上,黄河集团名下签署的日期则是“7月13日”,此时荣园祥公司尚未成立。转让后,荣园祥公司所持股份仅比黄河集团少20万股,成为“第二大股东”。股权转让有关公告公布后不久,《中国证券报》分别于8月底和9月初发表文章对此提出质疑。在看到第一篇文章后,兰州黄河董事长杨纪强及黄河集团管理层才得知此事。
  杨纪强介绍,经调查,股权转让协议是王雁元等人采用抽页换页办法伪造的。他已于9月15日向警方报了案,兰州黄河银行账户次日被依法冻结。查账结果令人震惊:曾存有3.36亿元募股资金的账户上只剩下1000多万元。后经了解,王雁元等人将其中的1.8亿元购买了国债,7400万元买了银行大额存单。
  为挽回局面,兰州黄河公司监事会和黄河集团、甘肃省工交投资公司、中国石化五建公司三家大股东分别于9月27日和10月4日向董事会提交了关于召开临时股东大会的提议书,提议改组董事会、监事会,修改公司章程。杨纪强根据提议,先后三次向公司董事发出召开董事会会议的通知。但会议均因有几名董事“无法”出席而没有开成,其中10月23日和11月6日在兰州举行的两次会议都因未达到法定人数而改成情况通报会。
  在万般无奈的情况下,公司监事会和三家大股东根据有关规定,于10月28日向中国证监会兰州特派办提出自行召集临时股东大会的申请。12月29日,临时股东大会按时召开,选举产生新一届董事会班子,杨纪强为公司董事长,杨世江替代王雁元出任公司副董事长兼总经理,原董事会大部分成员被更换。
  就在兰州黄河依法筹备召开董事会会议期间,王雁元等人分别于9月26日、11月8日在北京召开“临时董事会会议”,并于9月27日向甘肃省高院递交起诉状,状告兰州黄河集团。
  杨纪强在12月29日召开的临时股东大会上通报:1999年国庆节前后,王雁元等人私自携带公司公章、财务印鉴、重要合同及文件资料外出,并利用职权和所带印鉴,伪造董事会决议、董事会通知。王雁元之妹、公司监事、审计部部长王友元称,她和财务人员所拿的一箱公司财务账册、凭证于11月11日凌晨0时10分左右被两名身份不明的男子抢走。
  据介绍,在甘肃任记者期间,王雁元曾跟踪报道过黄河集团。通过长年交往,杨纪强认为她能干、办事认真、公关能力强。1997年9月,45岁的王雁元毛遂自荐,被聘为黄河集团副总经理,负责上市和宣传工作。后杨纪强因对股份制企业运作等知识不甚了解,对她更加信任。渐渐地,王雁元独揽了上市筹备工作的大权。
  兰州黄河一股东单位人士介绍,公司在筹备上市过程中,从未征求过他们几个发起人的意见,连招股说明书他们都是从报上看到的。另一股东单位有关人士则透露:上市当天,王雁元曾在电话里告诉他,上市工作是商业机密,只有她自己和少数几个人在“封闭运作”,很多事情连杨纪强都不清楚。
  一位股东代表及兰州黄河部分高级管理人员指出,王雁元在整个上市筹备过程中,在公司章程的制定及董事会人员的安排上动了不少心思。1998年12月25日修订的公司章程规定:“董事会执行委员会是董事会的授权常设机构,在董事会闭会期间,根据董事会的授权负责执行和监督执行董事会的各项决议;董事会执行委员会设主席一人,由副董事长兼任;经理对董事会负责,形成下列职权:……决定并组织实施3000万元以下的投资项目……”董事会成员中,11位董事仅有4人是出资人或出资单位代表,国家股股东代表都未进董事会。杨纪强也说,董事会人选均由王雁元提出,有几位董事连他都是在公司上市后的首次董事会会议上才认识的。
  就在王雁元出任黄河集团领导职务后的一个月,1997年10月,北京华夏明珠科贸有限公司成立,法人代表同样是王雁元的儿子。1998年4月,华夏明珠分别与黄河集团和兰州黄河的主承销商签署协议,出任他们的上市顾问。这单业务让华夏明珠先后从主承销商那里挣到“财务顾问费”112万元和180万元。此外,华夏明珠也从黄河集团那里收到了“上市开办费”1000万元。据杨纪强回忆,有一次王雁元对他说需要1000万元上市开办费,他认为有必要,便答应了王的要求。这笔资金是以“退款”名义由股份公司“退”到王雁元指定的华夏明珠账户上。据了解,黄河集团至今尚未收到任何有关这1000万元的报账票据。
  目前,司法机关正对有关情况作进一步调查。但“黄河事件”的发生,已引起社会各界人士的重视,引发许多思考。其中,完善公司法人治理结构、加强上市公司信息披露的必要性得到进一步强调。有关人士指出,只有在股东合法权益得到有效保护的条件下,证券市场才能稳定、健康发展。


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